Als u een bedrijf koopt, wilt u misschien een bespreking van een mogelijke earn-out opnemen in uw onderhandelingen met de verkoper.
Wat is een Earn-Out? Hoe wordt een Earn-Out berekend?
Een Earn-out (of Earnout) is een zakelijke inkoopovereenkomst waarbij de verkoper het bedrijf financiert en de betaling van de verkoper is gebaseerd op de inkomsten van het bedrijf over een periode van jaren.
Er zijn verschillende manieren om een earn-out te berekenen. In de meeste gevallen zijn het bedrijf of de bedrijfsactiva een gewaardeerd verkoopproces en wordt een forfaitaire uitbetaling bepaald. Dan zijn deze betalingen gespreid over meerdere jaren. De uitbetalingen zijn dan gekoppeld aan de winst van het bedrijf, dus als de winst hoog is, worden de uitbetalingen sneller gemaakt. Als de winst niet zo hoog is, zijn de uitbetalingen lager en duurt het langer om de lening af te betalen.
Als een koper en verkoper bijvoorbeeld de koopprijs van een bedrijf als $ 750.000 overeenkomen, kan de verkoper ermee instemmen dat deze prijs gedurende een bepaalde periode wordt terugbetaald, op basis van een percentage van de nettowinst / winst van het bedrijf.
De verkoper kan voor elk jaar een minimum inkomstenpercentage vaststellen, of een minimumbedrag.
Het eerste jaar zou het minimum 10% van het nettoresultaat kunnen bedragen voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) en niet minder dan $ 150.000. Het tweede jaar kan het minimum $ 200.000 zijn, enzovoort. Het principe is dat hoe beter de prestaties van het bedrijf zijn, hoe sneller de door de verkoper gefinancierde lening wordt afbetaald.
De principes van een earn-out zijn vergelijkbaar met de financiering van de verkoper in onroerend goed.
Wat zijn de voordelen van het gebruik van een Earn-out voor een zakelijke uitverkoop?
Earn-outs bieden voordelen voor zowel de koper als de verkoper.
Vanuit het oogpunt van de koper is de financiering gespreid over een periode van jaren, wat het gemakkelijker maakt om de zakelijke verkoop te betalen. Aangezien de terugverdientijd is gekoppeld aan de inkomsten, hoeft de koper niet zo veel te betalen als de inkomsten niet hoog zijn.
Vanuit het oogpunt van de verkoper helpt het vermogen om betalingen over meerdere belastingjaren te spreiden, om de belastingimpact van de verkoop (op vermogenswinstbelasting ) te minimaliseren. De verkoper heeft ook een voordeel bij dit soort afspraken, omdat de koper een prikkel heeft om het goed te doen om zo snel mogelijk de financiering van de verkoper af te betalen.
Wat zijn de nadelen voor het gebruik van een Earn-out?
Earn-outs hebben ook nadelen voor zowel koper als verkoper.
Vanuit het oogpunt van de koper is de verkoper nog steeds verbonden met het bedrijf en wil hij misschien binnengaan en 'helpen' als de inkomsten niet hoog zijn. In de earn-out-overeenkomst moet worden bepaald dat de verkoper na de overgangsperiode niet mag deelnemen aan het bedrijf.
Vanuit het oogpunt van de verkoper is het voor de hand liggende nadeel dat de inkomsten misschien niet hoog genoeg zijn om deze financiering snel terug te betalen, anders kan de koper failliet gaan.
De earn-out-overeenkomst zou beschermingen voor de koper moeten omvatten in de vorm van minima en misschien de mogelijkheid om het bedrijf terug te nemen om faillissement te voorkomen.
Overweegt u een Earn-out? Advies krijgen
Disclaimer: dit artikel is een zeer korte beschrijving van hoe een earn-out werkt. Het is niet bedoeld als fiscaal of juridisch advies.
Als u een bedrijf koopt of verkoopt en u overweegt een earn-out te doen, vraag dan advies aan uw financieel adviseur, belastingadviseur en advocaat. Een earn-out is een complexe overeenkomst en alle elementen moeten zorgvuldig worden overwogen.