Bedrijven fusioneren om verschillende redenen, maar niet altijd met succes
Dat is tenminste de theorie. Soms zijn de motieven minder bewonderenswaardig. Het doel zou kunnen zijn om een zittende raad van bestuur te beschermen tegen een andere fusie die hun baan in gevaar zou kunnen brengen, of het zou kunnen zijn om een hervormingsinitiatief voor aandeelhouders te onderdrukken.
Niet alle fusies en overnames maximaliseren de aandeelhouderswelvaart en in sommige gevallen is het tegenovergestelde waar.
Wat zijn enkele legitieme redenen waarom een bedrijf zou kunnen beslissen over een fusie of overname? Het begint met te weten wat elk is en hoe ze zich voordoen.
De aard van een acquisitie
Een overname is meestal een veel minder ingewikkeld proces dan een fusie. Het overnemende bedrijf koopt een belangrijk aandeel in een andere bedrijfsentiteit. Het overgenomen bedrijf behoudt mogelijk zijn eigen naam en identiteit, of misschien niet. Het eigenlijke bestaan ervan kan worden opgevangen door het overnemende bedrijf.
In het gebruikelijke scenario is het overnemende bedrijf groter en veel meer solvabel. Een overname wordt soms een overname genoemd en beide termen hebben een enigszins negatieve connotatie, wat suggereert dat het kleinere bedrijf tegen zijn wil in beslag wordt genomen.
Een tenderaanbieding vertoont overeenkomsten met een overname omdat een bedrijf een doorgaans aanzienlijk deel van de aandelen van een ander bedrijf koopt, maar dit wordt meestal direct tussen aandeelhouders geregeld.
Het onttrekt de betrokkenheid van de raden van bestuur. Een overname is meestal afhankelijk van de samenwerking en instemming van een raad van bestuur en soms ook van het management.
Hoe is een fusie anders?
Een fusie creëert een nieuwe, voorheen niet-bestaande bedrijfsentiteit wanneer bedrijf A en bedrijf B hun krachten bundelen.
Bedrijf A en bedrijf B hebben meestal een vergelijkbare omvang en treden op als gelijkwaardige partners in de nieuw opgerichte onderneming.
Een consolidatie lijkt sterk op een fusie. Denk aan Citigroup, dat vroeger twee bedrijven was: Citicorp en Travellers Insurance Group. Ze consolideerden.
Product- en investeringsdiversificatie
Fusies en overnames doen zich soms voor omdat bedrijven willen diversifiëren, zoals een breder productaanbod. Als een groot conglomeraat denkt dat het te veel risico loopt omdat het te veel van zijn activiteiten in een bepaalde sector heeft geïnvesteerd, kan het een bedrijf in een andere sector kopen voor een comfortabeler evenwicht. Het overnemende bedrijf zou niet langer alle eieren in één mand hebben.
Als een bedrijf met een sterke productlijn van CD-branders de markt ziet verschuiven naar digitale downloads en streaming, wil het misschien een ander bedrijf kopen dat actief is in een van die marktsectoren.
Overnames en fusies van buitenlandse valuta en buitenlandse markten
Een andere vorm van diversificatie heeft tot doel het risico te verkleinen door samen te voegen met bedrijven in andere landen. Dit vermindert het wisselkoersrisico en de gevaren van gelokaliseerde recessies. Fiat, de Italiaanse multinational, fuseerde met Chrysler Corporation in 2014, waardoor Fiat concurrerender werd op de Amerikaanse markten en tegelijkertijd het wisselkoersrisico verkleinde.
Het succesvol samengevoegde conglomeraat Fiat Chrysler ging in 2018 op zoek naar een nieuwe fusie met een derde autobedrijf in een onderneming om zijn marktaandeel en kapitaalbasis verder te vergroten.
Aankopen en fusies om de financiële positie te verbeteren
Verbeterde financiering is een ander motief voor fusies en overnames. Grotere bedrijven hebben mogelijk betere toegang tot financieringsbronnen op de kapitaalmarkten dan kleinere bedrijven. De uitbreiding die het gevolg is van een fusie, zou de onlangs uitgebreide onderneming in staat stellen toegang te krijgen tot schuld- en aandelenfinanciering die voorheen onbereikbaar was.
Apple, een van de grootste bedrijven ter wereld, heeft in 2013 met succes ongeveer $ 17 miljard aan obligaties uitgegeven, ondanks het feit dat het al ongekende bedragen aan kapitaal aanhield. Een kleiner bedrijf, zoals Dell, zou waarschijnlijk niet succesvol zijn met een obligatie-uitgifte van deze omvang.
Een bedrijf kan op zoek gaan naar een ander bedrijf om het te verwerven als het in financiële problemen is. Het alternatief zou failliet kunnen gaan of failliet gaan .
Belastingvoordelen
Fusies en overnames bieden verschillende mogelijke belastingvoordelen, zoals een compensabele belastingverliezen . Als een van de betrokken bedrijven eerder nettoverliezen heeft geleden, kunnen deze verliezen worden verrekend met de winst van de gefuseerde onderneming. Dit biedt een aanzienlijk voordeel voor de nieuw gefuseerde entiteit, maar het is alleen waardevol als de financiële prognoses voor het overnemende bedrijf aangeven dat er in de toekomst operationele winsten zullen zijn, anders zou dit belastingschild niet de moeite waard zijn.
Een andere vaak bekritiseerde fusie- / overnameschema van bedrijven houdt in dat een bedrijf in een staat met een hoog vennootschapsbelastingtarief of -land fuseert met een ander bedrijf in een staat of land met een laag vennootschapsbelastingtarief. Soms is het bedrijf in de lage belastingomgeving veel kleiner en zou het normaal gesproken geen kandidaat zijn voor een grote bedrijfsfusie. Met de fusie zou het nieuwe bedrijf echter legaal gelegen worden in de lage belastingjurisdictie en zou het vervolgens miljoenen en soms miljarden aan vennootschapsbelastingen kunnen vermijden.
Voordelen van operationele efficiëntie
Als twee bedrijven samengaan die zich in dezelfde algemene branche bevinden, kunnen bedrijfseconomieën het gevolg zijn van een fusie. Duplicatie van functies zoals boekhouding, inkoop en marketing binnen elk bedrijf kan worden geëlimineerd ten voordele van het gecombineerde bedrijf.
Dit is soms bijzonder gunstig wanneer twee relatief kleine bedrijven samenkomen. Zakelijke functies zijn duur voor kleine bedrijven. De gecombineerde bedrijfsentiteit zou beter in staat zijn om de noodzakelijke activiteiten van een going concern te betalen, maar operationele economieën kunnen ook worden bereikt door grotere fusies en overnames.
Schaalvoordelen spelen vaak een rol bij het verhogen van de operationele efficiëntie. De kosten van zakendoen nemen over het algemeen af, vooral in de verwerkende industrie, wanneer materialen en andere aankopen worden opgeschaald.
De risico's van fusies en overnames
Zelfs wanneer de CEO en de raad van bestuur oprecht gemotiveerd zijn om te fuseren met of een ander bedrijf te verwerven om op de een of andere manier de financiële positie van het bedrijf te verbeteren, verloopt het soms niet zoals bedoeld.
Kort na de massale fusie van communicatiegiganten AOL en Time-Warner heeft AOL - het overgenomen bedrijf - een bijna onvoorstelbaar verlies van $ 100 miljard gepleegd, waardoor Time-Warner financieel in gevaar is. Dit leidde tot de problematische exits van topmanagers in beide bedrijven toen ze verantwoordelijk werden gehouden voor de financiële ramp. In sommige opzichten was de onderliggende oorzaak gewoon een slechte timing omdat de fusie samenviel met een groeiende dot-com financiële meltdown.
Fusies kunnen ook mislukken omdat de bedrijfsculturen van de twee bedrijven eenvoudig onverenigbaar zijn. Op andere momenten kunnen fusies de gewenste financiële doelen bereiken en toch opereren tegen het algemeen belang, waardoor een concurrentiebeperkend monopolie ontstaat.