De term 'licentie' heeft twee betekenissen - één in algemene termen (bijvoorbeeld een rijbewijs) en één in het bedrijfsleven. Een licentie is eenvoudigweg "een vergunning van een autoriteit om iets te bezitten of te gebruiken".
In het bedrijfsleven worden licenties meestal gegeven door een bedrijf dat rechten wil geven aan een ander bedrijf in ruil voor betaling. Meestal zijn deze rechten om een actief te maken of verkopen of gebruiken.
Enkele voorbeelden van licenties:
- Sportteams verkopen licenties aan bedrijven die producten maken met de naam van het team erop.
- Een filmbedrijf verkoopt licenties aan bedrijven die producten maken op basis van personages in de film.
- Een bedrijf dat een gepatenteerd product heeft, wil het product niet maken en verkopen, dus verkoopt het een licentie aan iemand anders om dat product te maken.
- Een bedrijf dat een "bedrijfsgeheim" -proces heeft, verkoopt het recht om dat proces te gebruiken of op de markt te brengen aan een ander bedrijf.
Voor een bedrijf dat een geweldig product heeft maar geen mogelijkheid heeft om het te produceren, is licentiëren een geweldige manier om dat product op de markt te brengen. Ondernemer zegt dat van de mogelijke manieren om een product op de markt te brengen, licenties "de meeste potentiële return on investment bieden en de grootste kans op succes hebben ".
Wat kan worden gelicentieerd?
Wat gelicentieerd is, is meestal een bedrijfsmiddel. Elk type bedrijfsmiddel kan een licentie hebben, maar een licentie gaat meestal over intellectueel eigendom , zoals handelsmerken, auteursrechten of patenten.
Digitale assets zoals apps en handelsmerken hebben vaak een licentie.
Auteursrechtlicenties hebben het recht om het auteursrechtelijk beschermd bezit, inclusief afgeleide werken, te reproduceren en te verkopen. Het recht om het werk publiekelijk uit te voeren, is mogelijk gelicentieerd.
Octrooivergunningen behelzen het recht om het geoctrooieerde product te maken, verkopen, gebruiken, distribueren en exporteren.
Handelsmerklicenties hebben het recht om het handelsmerk te gebruiken voor specifieke items en op specifieke manieren.
Bedrijfsgeheimen hebben het recht om het handelsgeheim op specifieke manieren, op specifieke locaties en in specifieke processen te gebruiken.
Hier is een voorbeeld: Salvatore heeft een rij T-shirts met een onderscheidende uitstraling die hij als handelsmerk heeft. Hij verkoopt een licentie om de t-shirts te maken aan Carol, die hem een voorschot en royalty's betaalt op basis van het aantal t-shirts dat ze verkoopt.
Wat is het verschil tussen franchising en licentieverlening?
Een franchise is een specifiek type licentie. Een franchiselicentie is
uitgegeven aan iemand om een bedrijf te exploiteren met behulp van een gemeenschappelijke merknaam, een gemeenschappelijk besturingssysteem en de betaling van initiële en / of doorlopende kosten.
Als iemand een franchise heeft , kan er een licentieovereenkomst bestaan en kunnen er binnen de franchise verschillende soorten licenties zijn. Een McDonald's-franchise kan bijvoorbeeld licenties omvatten om het McDonald's-logo op producten en verpakkingen te gebruiken, en een andere licentie om zijn geoctrooieerde processen of productingrediënten te maken.
Wat is een licentieovereenkomst?
Een licentieovereenkomst is een zakelijk contract tussen twee partijen. De licentiegever is eigenaar van het activum waarvoor een licentie is verleend en de licentienemer koopt de licentie.
De licentienemer betaalt royalty's aan de eigenaar in ruil voor het recht om het product te verkopen of de technologie te gebruiken.
Hoe werkt een licentieovereenkomst?
De licentie omvat meestal verschillende factoren:
Exclusiviteit en territorium. De licentienemer krijgt het exclusieve recht om het product op een bepaald grondgebied te maken en te verkopen. De licentiegever stemt ermee in om niemand anders toe te staan het product in dat gebied te verkopen. Dit deel van de overeenkomst heeft meestal een term die eraan is verbonden.
Subsidiaire licentieverlening. De licentienemer kan al dan niet het recht worden verleend om iemand anders zijn producten te laten maken of verkopen. Dit hangt af van de specifieke voorwaarden van de licentieovereenkomst.
Betalingen. Zoals hierboven vermeld, betaalt de licentienemer gewoonlijk royalty's aan de licentiegever. Er kan een eerste voorschot op royalty's zijn en vervolgens worden de royalty's voortgezet op basis van de omzet.
Royalty's kunnen worden betaald op basis van een percentage van de omzet of een vast tarief. Overweeg welke methode het beste is voor beide partijen (en vergeet inflatie en wisselkoersen niet).
Monitoring en Quality Assurance. Om zijn product te beschermen, vereist de licentiegever specifieke tests en bewaking van de verkoop. De tests kunnen een eerste monster van het product bevatten om ervoor te zorgen dat de kwaliteit acceptabel is. De licentiegever kan periodieke controles van de productkwaliteit vereisen. Daarnaast heeft de licentiegever het recht om de verkoop te controleren, om te controleren of producten niet te veel worden verdisconteerd en dat de kwaliteit hoog blijft. Monitoring kan ook omvatten
Sub-overeenkomsten. Binnen de licentieovereenkomst kunnen er, net als bij andere soorten contracten, subovereenkomsten zijn. De licentiegever kan bijvoorbeeld een geheimhoudingsovereenkomst vereisen om te voorkomen dat de licentienemer producteigenschappen of -processen vrijgeeft aan anderen. De licentienemer kan van de licentiegever eisen dat hij een niet-concurrentiebeding ondertekent om te voorkomen dat de licentiegever de overeenkomst verliest door iemand anders toe te staan het product te verkopen binnen het exclusieve territorium van de licentienemer.
Wat zijn enkele tips voor het opstellen van een licentieovereenkomst?
Er zijn zeker voordelen verbonden aan het licentiëren van de activa van uw bedrijf , maar denk eraan dat u deze factoren in aanmerking neemt bij het maken van een licentieovereenkomst:
Stel eerst het eigendom vast. Als u een licentie voor een product verkoopt of koopt, moet u ervoor zorgen dat het eigendom van dat product duidelijk is. Controleer bijvoorbeeld dat niemand anders het handelsmerk gebruikt en dat het handelsmerk van het logo wordt geregistreerd voordat u iemand zoekt om het te maken.
Besteed aandacht aan definities. Zorg ervoor dat het product of proces volledig en duidelijk wordt beschreven, dus er is geen misverstand over wat wordt gelicentieerd.
Beschrijf hoe royalties werken. Wat wordt er betaald en wanneer? Wat gebeurt er als minimale verkopen niet worden gehaald? Is er een voorschot op royalty's?
Verklaar het proces van monitoring en kwaliteitsborging . Er moet een eerste testmonster van het product zijn dat moet worden goedgekeurd voordat de producten kunnen worden gemaakt. Er moeten periodieke controles op de productkwaliteit worden uitgevoerd. Monitoring van productverkopen moet worden beschreven. Wie bepaalt de productprijs? Kunnen producten worden verdisconteerd?
Controleer op overheidsvoorschriften. Afhankelijk van het type product dat wordt verkocht en naar wie het wordt verkocht, kunnen er beperkingen gelden voor de licentienemer. Sommige producten (zoals wapens) mogen bijvoorbeeld niet in bepaalde landen worden verkocht.
Doe je due diligence voor de overeenkomst. Beide partijen moeten de andere partij grondig controleren. Controleer of bedrijfskrediet en management worden hervat. Vraag om financiële verklaringen. Bezoek de kantoren en productiefaciliteiten van het andere bedrijf. Laat geen middel onbeproefd.
Overweeg andere ' What-Ifs' : als u met een advocaat werkt om het contract te schrijven, is het een goed idee om nu rekening te houden met omstandigheden die later een probleem kunnen vormen. Wat als de licentiegever failliet gaat? Wat als de licentienemer failliet gaat? partij kan zijn verplichtingen niet nakomen? Kan de licentiegever zijn eigendom overdragen aan een andere partij? Wat zijn de straffen voor het overtreden (schenden) van het contract?
Begrijp belastingen. De royalty's die door de licentienemer worden betaald, worden als bedrijfskosten gerekend. De royalty's moeten worden geteld als inkomsten voor de licentiegever en worden gerapporteerd op formulier 1099-MISC . Informeer bij uw belastingdeskundige naar de fiscale gevolgen van royalty's.
Wat zit er in een Sample Licensing-overeenkomst?
Elke licentieovereenkomst is uniek en deze overeenkomsten verschillen per type (auteursrecht, handelsmerk, octrooi, enz.). Over het algemeen vindt u deze secties in de meeste licentieovereenkomsten:
Onderwerp. Een gedetailleerde beschrijving van het product of de dienst of handelsgeheim met een licentie. Dit gedeelte kan een patent, auteursrecht of handelsmerknummer bevatten.
Definities. Algemene voorwaarden en details zijn gedefinieerd.
Doel. De partijen worden genoemd, met identificatie, hierna de "Licentiegever" en "Licentienemer" of korte namen.
Licentie. De licentie zelf wordt beschreven, met details over de limieten van tijd (één jaar?), Uitgebreidheid (VS, wereldwijd?) Van licentie en bewering van exclusiviteit. Details over wat de licentienemer met de licentie kan doen (producten gebruiken die het gebruiken, verkopen, onderlicentiëren, distribueren en exporteren, enz.).
Betaling. Gegevens over de betaling aan de licentiegever, inclusief of er een basis is of royalty's en de percentages. Hoe en wanneer betalingen worden gedaan. Hoe verkopen worden geverifieerd. Betalingen als er een sublicentiehouder is. Het recht van licentiegever op jaarlijkse audit en periodieke verificatie van verkopen.
Beperkingen. Wat de licentienemer niet met de licentie kan doen. Misschien kan de licentienemer het niet onder een bepaalde prijs verkopen of het in sublicentie geven of op bepaalde manieren of op bepaalde soorten producten gebruiken.
Begin en einde van de overeenkomst. Geef aan wanneer de overeenkomst effectief is en wanneer deze eindigt. Beschrijf de mogelijkheid van heronderhandeling en voortzetting van de overeenkomst aan het einde van de looptijd. Omvat omstandigheden waarin de overeenkomst kan eindigen voor het einde van de looptijd. Wat gebeurt er met het eigendom van het product aan het einde (meestal wordt het terug omgezet naar de eigenaar)?
Non-disclosure agreement . Beide partijen komen overeen geen bedrijfsgeheimen te onthullen.
Non-concurrentiebeding. De licentiegever gaat ermee akkoord dat niemand mag concurreren met de licentie op het grondgebied en de tijdsperiode die in de overeenkomst worden vermeld.
Jurisdictie . Waar de zaak moet worden berecht (meestal een Amerikaanse staat).
Geschillenbeslechting. Hoe worden geschillen opgelost? Is arbitrage een vereiste?
De overeenkomst voorbereiden
Krijg een advocaat die licentieovereenkomsten begrijpt. Deze overeenkomsten zijn ingewikkeld en specifiek. Het gebruik van een sjabloon op internet is niet de beste manier om deze overeenkomst voor te bereiden. Veel advocaten weten hoe ze een algemeen contract moeten opstellen, maar ze weten misschien niet de details van licentieovereenkomsten. Een advocaat voor intellectueel eigendom is misschien een goede plek om te beginnen.