Een recent artikel van Taxify vertelt het verhaal van de verkoop van een Amazon-bedrijf. De verkoop verliep voorspoedig toen het due diligence-proces een kritiek probleem opriep: het bedrijf had geen verkoopbelastingen van kopers ontvangen.
De aansprakelijkheid was $ 70.000 aan niet geïnde omzetbelasting, waarvoor de koper aansprakelijk zou zijn geweest. Dat stopte de deal op zijn sporen totdat de verkopers ermee instemden om de verkoopbelastingen uit eigen zak te betalen.
Als u een bedrijf koopt en u wilt geen onaangename verrassingen, moet u uw due diligence doen.
Due diligence is het proces van het evalueren van een bedrijfssituatie van alle aspecten voordat een beslissing wordt genomen.
Due diligence wordt vaak uitgevoerd bij het kopen van een bedrijf, maar er zijn veel andere situaties waarin due diligence kan worden uitgevoerd. Due diligence is bijvoorbeeld een grote factor in de private equity-financiering door venture capitalists. Ook is due diligence onderdeel van de aankoop van onroerend goed , met name bij het controleren van de juridische geschiedenis van het onroerend goed.
Due diligence is geen algemeen onderzoek, maar het bevat specifieke elementen die kunnen verschillen op basis van de situatie. Due diligence wordt uitgevoerd om beide partijen te beschermen, maar in de eerste plaats de koper, bij het blootleggen van mogelijke aansprakelijkheden en financiële aangelegenheden, om ervoor te zorgen dat niets verborgen is.
Wat houdt het due diligence-proces in?
Het proces betreft zowel de opdrachtgever (koper of belegger) als een accountant en advocaat. Bij een zakelijke aankoop wordt deze meestal uitgevoerd nadat de intentie om documenten aan te schaffen is ondertekend, maar vóór de formele koopovereenkomst.
Tijdens due diligence moet u:
- Bestudeer alle records en documenten, zoals hieronder beschreven
- Breng tijd door op de bedrijfslocatie, praat met managers, leidinggevenden, medewerkers.
- Controleer de verkoop op klantenlijsten om te controleren of het bedrijf de klanten heeft waarvan het zegt dat het het doet.
- Kijk naar potentiële toekomstige plannen voor uitbreiding, staat van faciliteiten en eigendommen , zoals apparatuur, meubels en armaturen om te verifiëren dat ze zijn zoals gerapporteerd
- Bekijk alle documenten die mogelijk aansprakelijk kunnen zijn voor het bedrijf, inclusief verkoopovereenkomsten, koopovereenkomsten, pandrechten op activa
- Zoek met behulp van uw advocaat documenten met betrekking tot lopende of potentiële rechtszaken en recente geschillen die zijn gesloten.
Het belangrijkste in het due diligence-proces is om kennis te nemen van discrepanties tussen wat wordt gerapporteerd en wat er feitelijk aan de hand is. Stel veel vragen; als je geen bevredigende antwoorden krijgt, vraag dan waarom. Het is soms nodig om zowel het negatieve als het positieve te bewijzen. Denk eraan, als het niet goed lijkt, is het dat waarschijnlijk niet.
Welke onderwerpen zijn opgenomen in het due diligence-proces?
Hoewel de onderwerpen die betrokken zijn bij de due diligence op basis van de situatie kunnen veranderen, omvat het due diligence-proces meestal het volgende:
Algemene bedrijfsinformatie
Een geschiedenis van het bedrijf, de originele en eventuele volgende bedrijfsplannen , de missie van het bedrijf en doelstellingen en doelstellingen voor de korte en lange termijn zijn hier noodzakelijk.
Bedrijfsbeheer en medewerkers
Wie heeft de leiding over het bedrijf? Wat zijn hun inloggegevens? Welke ervaring hebben ze? Zijn ze eerlijk en betrouwbaar?
Juridische zaken
Een onderzoek naar de juridische structuur van het bedrijf kan bestaan uit het bekijken van kopieën van de statuten, verordeningen, notulen van vergaderingen en formatiedocumenten die bij de staat zijn ingediend. Andere juridische documenten zijn kopieën van contracten en overeenkomsten die bindend zijn voor het bedrijf, en garanties / serviceovereenkomsten voor bedrijfsproducten en eventuele productaansprakelijkheidsdocumenten. Een bespreking van lopende of hangende geschillen moet worden opgenomen, evenals eventuele relaties met regelgevende instanties zoals OSHA (arbeidsveiligheidswetgeving), ADA (rechten van Amerikanen met een handicap) of branchespecifieke organisaties.
Een lijst van alle werknemers, samen met een organigram, is noodzakelijk, inclusief de cv's van leidinggevenden en bestuursleden en exemplaren van arbeidscontracten. Informatie over bedrijfsadviseurs - juridisch, financieel, verzekeringen en andere - moet openbaar worden gemaakt. Achtergrondcontroles moeten worden uitgevoerd op alle topbestuurders en bestuursleden. Het werknemershandboek en andere documenten met betrekking tot de beloning en voordelen van werknemers moeten worden herzien. Beoordeel belastingaangiften voor de werkgelegenheid (formulier 941, formulier 940 en andere), zowel federaal als staat. Controleer de status van onafhankelijke contractanten om na te gaan of ze correct zijn geclassificeerd.
Producten en diensten
Als het bedrijf producten verkoopt, is een catalogus of lijst met producten nodig, samen met informatie over het concurrentievermogen van deze producten. Brochures en prijslijsten voor producten en diensten moeten ook worden beoordeeld. Prijsstrategieën, beschikbaarheid van services en servicevoorwaarden zijn nodig. Documenten met betrekking tot bedrijfsoctrooien, auteursrechten en handelsmerken moeten worden verstrekt, evenals licenties die eigendom zijn van het bedrijf en overeenkomsten met licentiehouders.
Marketing- en wedstrijdinformatie
De benodigde documenten omvatten het marketingplan van het bedrijf, marktanalyse, groeimogelijkheden, een SWOT-analyse en koopovereenkomsten. Informatie over de concurrentie kan bestaan uit lijsten van belangrijke concurrenten en analyse van de concurrentie - heden en toekomst.
Klanten . Informatie over klanten omvat het beoordelen van overeenkomsten met belangrijke klanten en verouderingsrapporten voor debiteuren .
Operaties Het due diligence-proces omvat de beoordeling van vaste activa, faciliteiten en apparatuur, productkwaliteitsborging en -veiligheid, leveranciers en contracten. Voorraad wordt vaak genomen en er wordt rekening gehouden met voorraadkosten ( LIFO en FIFO ).
Financiële zaken
Het belangrijkste voor het due diligence-proces zijn financiële gegevens. Gecontroleerde verslagen omvatten balansen en winst- en verliesrekeningen van de afgelopen jaren, verwachte financiële overzichten, verzekeringsdekking, belastingaangiften en bronnen en gebruik van rekeningafschriften. Controleer de winstgevendheid en controleer financiële gegevens van het bedrijf op basis van gemeenschappelijke financiële ratio's . Controleer inkomen van de eigenaar tegen bedrijfswinsten; als het bedrijf een bedrijf is, controleer dan aandeelhoudersdividend en K-1-formulieren.