Letter of Intent for Business: Informatie, Tips, Monster
Wat is een letter of intent? Waarom is het nodig?
Een letter of intent is, net zoals het klinkt, een brief die de intentie van de mensen die betrokken zijn bij de deal verduidelijkt.
De brief - soms een memorandum van overeenstemming of memorandum van overeenstemming genoemd - begint en beschrijft het proces naar een definitieve overeenkomst - bijvoorbeeld voor het kopen van een bedrijf .
Op elk moment tijdens het proces kunnen een of beide partijen afspreken om weg te lopen, op basis van ontdekte informatie of gebrek aan overeenstemming over een bepaald punt. De letter of intent is een overeenkomst om verder te gaan in de richting van een mogelijk einde.
Het doel van een intentieverklaring:
- Vanuit het oogpunt van de koper beschrijft de intentieverklaring welke gedetailleerde informatie de koper nodig heeft om een weloverwogen beslissing te nemen voor het kopen van het bedrijf of het aangaan van een joint venture .
- De brief plaatst de koper ook in een "recht van eerste weigering" -positie . Dat wil zeggen dat de verkoper ermee instemt om de koper eerst in de rij te plaatsen om het bedrijf te kopen , zelfs als andere potentiële kopers kunnen verschijnen. Dit beschermt de koper van het veel tijd en geld besteden aan het onderzoeken van een bedrijf, alleen om de verkoper aan iemand anders te laten verkopen.
- Vanuit het oogpunt van de verkoper geeft het de verkoper enige zekerheid dat de koper serieus is en stelt het de verkoper in staat om gedetailleerde informatie te geven over de financiële positie en zakelijke ervaring van de potentiële koper.
Wanneer is de letter of intent gecreëerd?
De intentieverklaring wordt gemaakt en ondertekend op een specifiek moment in het proces van het kopen of verkopen van een bedrijf.
Meestal wordt de brief geschreven wanneer beide partijen het erover eens zijn dat ze de deal willen voltooien en ze zijn klaar voor meer gedetailleerde informatie om van eigenaar te veranderen en om vooruitgang te boeken in de richting van een sluitingsdatum.
Is een Letter of Intent wettelijk bindend?
Als een juridisch document of contract bindend is, betekent dit dat de partijen gehouden zijn de voorwaarden na te komen, en het contract kan voor de rechter worden gebracht om de voorwaarden af te dwingen. Een letter of intent is in algemene zin niet bindend voor de partijen. Beide partijen kunnen de brief annuleren als ze besluiten om het proces van de zakelijke deal niet voort te zetten; hoe dit wordt gedaan, wordt in de brief uiteengezet. Maar sommige van de voorwaarden van de brief kunnen bindend zijn. Als de verkoper bijvoorbeeld ermee instemt om de koper het recht van eerste weigering te geven en vervolgens de zaak aan iemand anders verkoopt, kan de koper mogelijk de verkoper in rekening brengen met in gebreke blijven van de overeenkomst.
Wat zijn enkele tips voor een intentieverklaring?
Geen definitieve overeenkomst: het belangrijkste om te onthouden van de intentieverklaring is dat het geen koopovereenkomst is. Het is een algemene overeenkomst over de specifieke acties en stappen die de partijen zullen nemen om tot de koopovereenkomst te komen.
Dingen kunnen veranderen: tijdens het proces, omdat beide partijen hun deel van het proces van verificatie en verkenning doorlopen (due diligence genoemd), kunnen dingen veranderen.
Een probleem kan bijvoorbeeld komen met een retentierecht of lopende rechtszaak waarbij de verkoper betrokken is, en beide partijen zullen moeten stoppen en het eens worden over hoe dit kan worden afgehandeld.
Gebruik het KISS-principe - Houd het kort en eenvoudig: als je een advocaat hebt, probeer deze persoon dan te krijgen om ingewikkelde juridische taal te vermijden.
Keep It General: Raak op dit punt niet te specifiek. Je wilt geen van beide partijen vastbinden in details, en je wilt dingen open laten voor veranderingen en mogelijkheden voordat je definitieve overeenkomst hebt bereikt.
Kun je me een voorbeeld van een letter of intent template laten zien?
De exacte structuur van een letter of intent hangt af van het specifieke type zakelijke deal. Over het algemeen vindt u deze secties in een letter of intent:
1. Inleiding: de inleiding van een juridisch document of contract bevat een verklaring van het doel van het document, beschrijvingen van de partijen en hun aandeel in de transactie ("koper" of "verkoper", bijvoorbeeld), en de datum waarop het document wordt effectief.
Als het om bedrijfseigendommen gaat, beschrijf dit dan, inclusief de locatie. Termen die in het document worden gebruikt, kunnen ook worden opgenomen.
2. Transactie en timing: deze sectie bevat een algemene beschrijving van de transactie, inclusief het type zakelijke deal. Het kan ook een aankoopprijs omvatten (nog steeds onderhandelbaar). U wilt mogelijk een aantal deadlines opnemen om het proces in beweging te houden, maar houd rekening met de mogelijkheid om de deadline te wijzigen als beide partijen hiermee instemmen.
3. Voorwaardelijke gebeurtenissen : een onvoorziene gebeurtenis is iets dat moet gebeuren voordat er iets anders gebeurt. In veel onroerendgoeddeals, bijvoorbeeld, is een veel voorkomende contingentie dat de koper aanvaardbare financiering moet ontvangen om de deal te sluiten. Een veel voorkomende contingentie in zakelijke deals is dat de koper (of beide partijen) het due diligence-proces voltooit met alle problemen opgelost.
4. Due Diligence: Over due diligence gesproken , dit is het proces dat door de koper (en soms de verkoper) wordt gebruikt om over de deal te gaan met een fijn getande kam. Het doel van due diligence is om alles naar buiten te brengen, zodat er geen verrassingen zijn. Het due diligence-proces omvat het controleren van dossiers, het verifiëren van fiscale en juridische documenten, het controleren van aansprakelijkheden of lopende geschillen en het stellen van veel vragen. In sommige zakelijke deals, zoals een joint venture, kunnen beide partijen due diligence met elkaar doen.
De partij of partijen die de nodige zorgvuldigheid betrachten, hoeven niet alles uit te leggen wat ze in de intentieverklaring gaan doen, maar ze moeten wel op de hoogte zijn van wat ze doen, bijvoorbeeld documenten opvragen. Er zijn meestal deadlines bij betrokken, om het proces in beweging te houden. Het kan nodig zijn dat de andere partij toegang krijgt tot documenten en andere documenten, bijvoorbeeld door het management van het bedrijf (bijvoorbeeld de raad van bestuur ) of overheidsinstanties.
5. Convenanten en andere bindende overeenkomsten: zoals hierboven besproken, is de letter of intent zelf niet bindend, maar de meeste zakelijke deals bevatten sub-agreements ( beperkende convenanten ) die meestal bindend zijn omdat als een partij zich niet aan hen houdt kan de andere partij schade berokkenen. U kunt sommige of al deze overeenkomsten in uw intentieverklaring opnemen, maar deze zijn niet verplicht.
Enkele typische convenanten zijn:
Niet-concurrentiebeding: een niet-concurrentiebeding beschermt een partij in de deal (meestal de verkoper) van de concurrentie door de andere partij. Als de koper bijvoorbeeld informatie over het bedrijf van de verkoper of zijn klanten verneemt, vervolgens naar buiten gaat en een bedrijf start met behulp van die informatie, is deze wedstrijd schadelijk.
Niet-openbaarmakings- of vertrouwelijkheidsovereenkomst: een vertrouwelijkheidsovereenkomst belet een partij om informatie die is verkregen in het proces te gebruiken voor winst of om de andere partij te benadelen.
Non-solicitation agreement : deze overeenkomst beschermt de ene partij tegen de andere partij en vraagt werknemers of klanten tijdens of na het due diligence-proces.
Recht van eerste weigering en exclusieve handel: in dit deel staat dat het proces alleen tussen deze twee partijen en geen ander plaatsvindt. Het is exclusief. Je kunt verder gaan en schriftelijk schrijven dat geen van beide partijen in deze periode met andere potentiële kopers of verkopers zal omgaan. Het recht van eerste weigertaal zet de koper voorop en verzekert dat de verkoper tijdens het proces niet met iemand anders zal omgaan.
Kosten en uitgaven: In dit gedeelte wordt vermeld dat elke partij haar eigen kosten voor gemaakte onkosten tijdens het proces zal betalen. Deze kosten kunnen juridische en accountantkosten, kosten voor documenten en reiskosten omvatten.
Niet-bindend en eindigend: Taal moet worden vermeld om aan te geven dat de letter of intent voor geen van beide partijen bindend is, behalve voor specifieke secties. Voeg een einddatum toe. Je kunt het een sluitingsdatum noemen, met een taal die zegt dat als de deal niet rond de sluitingsdatum wordt afgerond, beide partijen akkoord gaan om het te laten varen.
Ondertekening en datum: nadat de intentieverklaring door beide partijen is goedgekeurd, moeten beiden ondertekenen en hebben handtekeningen een notariële machtiging. Vermeld de datum van ondertekening.
Heb ik een advocaat nodig voor een intentieverklaring?
Aangezien de brief voor het grootste deel niet-bindend is, kunt u deze mogelijk in het algemeen schrijven en tussen beide partijen doorgeven totdat u akkoord gaat met de voorwaarden van de brief.
Als uw brief gecompliceerd is, of als u sommige van de bindende convenanten die hierboven zijn vermeld wilt opnemen, wilt u misschien een advocaat om u te helpen de brief te schrijven.